Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? Praktyczny przewodnik

Masz wątpliwości, co oznacza prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.), jak ją założyć i gdzie zgłosić? Ten artykuł odpowie na wszystkie Twoje pytania, bazując na aktualnych przepisach prawa.

Spółka z o.o. - podstawowe pojęcia

Zgodnie z art. 151 Kodeksu spółek handlowych (KSH) z dnia 15 września 2000 r.:

- § 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

- § 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

- § 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

- § 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Dodatkowo, inne istotne kwestie dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością precyzuje art. 152-154 KSH:

- Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej.

- Umowa spółki określa, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Wszystkie udziały muszą być równe i niepodzielne.

- Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5000 złotych.

- Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

- Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Nadwyżka ponad wartość nominalną przekazywana jest do kapitału zapasowego.

Korzystając z kompendium dowiesz się jak krok po kroku założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością: https://www.ifirma.pl/spolka-z-o-o-rejestracja-spolki-krok-po-kroku-2024

Elementy umowy spółki z o.o.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Równocześnie zgodnie z art. 157 KSH ten rodzaj umowy musi zawierać następujące elementy:

- Firmę i siedzibę spółki.

- Przedmiot działalności spółki.

- Wysokość kapitału zakładowego.

- Informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

- Liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez wspólników.

- Czas trwania spółki, jeśli jest określony.

Siedziba spółki to miejscowość, gdzie znajduje się jej zarząd, chyba że umowa spółki stanowi inaczej [por. art. 41 Kodeksu cywilnego]. Spółki z o.o. posiadające siedzibę za granicą Rzeczpospolitej Polskiej, mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa w Polsce na podstawie odrębnych przepisów określonych w odrębnej ustawie [por. art. 155 KSH].

Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 

Zgodnie z art. 160KSH, kwestia nazwy firmy spółki z o.o. jest regulowana w następujący sposób:

- § 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

- § 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.

Oznacza to, że nazwa firmy spółki z o.o. to nazwa, pod którą prowadzi ona swoją działalność, a jej określenie jest niezbędnym warunkiem ważności umowy spółki.

Jak powstaje spółka z o.o.?

Aby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mogła powstać, konieczne jest:

- Zawarcie umowy spółki.

- Wniesienie wkładów przez wspólników na pokrycie kapitału zakładowego.

- Powołanie zarządu.

- Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli wymagają tego przepisy lub umowa spółki.

- Wpis do rejestru sądowego.

Procedura zakładania spółki z o.o.

Proces zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest określony w art. 157(1) KSH:

- § 1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

- § 2. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

- § 3. Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

- § 5. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

Od 1 lipca 2021 r., spółkę z o.o. można zarejestrować tylko elektronicznie, korzystając z wzorca umowy za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub Portalu S24. Spółka musi zostać zgłoszona przez zarząd w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na lokalizację siedziby spółki. Istotny jest również fakt że wniosek o wpis do rejestru musi zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu.

Rejestracja spółki z o.o. w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych

Decyzja o rejestracji spółki z o.o. w KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych wymaga utworzenia konta użytkownika w tym portalu, co wiąże się z koniecznością autoryzacji za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego lub podpisu osobistego. Możliwe jest utworzenie tylko jednego konta z autoryzacją tymi podpisami. Ponadto, Portal Rejestrów Sądowych umożliwia zarejestrowanie w KRS spółki, której umowa została już podpisana przez wspólników u notariusza.

Zakładanie spółki z o.o. przez system S24

Aby zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w KRS za pośrednictwem systemu S24, konieczne jest utworzenie konta użytkownika w portalu. Wymagana jest autoryzacja przy użyciu podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego lub podpisu osobistego. W przypadku tej metody rejestracji można utworzyć tylko jedno konto autoryzowane tymi podpisami.

Zgłoszenie spółki z o.o.

Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego musi zawierać następujące informacje:

- Nazwę, siedzibę i adres spółki

- Przedmiot działalności spółki

- Wysokość kapitału zakładowego

- Informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział

- Nazwiska, imiona oraz adresy członków zarządu lub ich adresy do doręczeń elektronicznych, a także sposób reprezentacji spółki

- Nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli są wymagane przez ustawę lub umowę spółki

- Informację o wkładach niepieniężnych wniesionych przez wspólników

- Czas trwania spółki, jeśli jest określony

- Wskazanie pisma przeznaczonego do ogłoszeń spółki, jeśli zostało ono określone w umowie

W przypadku jednoosobowej spółki konieczne jest również podanie nazwiska i imienia lub nazwy firmy, siedziby oraz adresu jedynego wspólnika, a także wzmianki, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Obowiązkowe załączniki do zgłoszenia

Zgodnie z art. 167 KSH, do zgłoszenia spółki utworzonej tradycyjnie lub za pośrednictwem systemu teleinformatycznego należy dołączyć:

- Umowę spółki

- Oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wkładów w całości przez wspólników

- Dowód powołania członków organów spółki, jeśli nie zostało to zawarte w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki

Do zgłoszenia trzeba dołączyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników, zawierającą nazwiska i imiona lub nazwy oraz liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich.

Formularze i system teleinformatyczny

W przypadku umów spółek z o.o. zawieranych przy użyciu wzorca umowy, obligatoryjne załączniki do wniosku o wpis spółki do rejestru sporządza się na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym. Dotyczy to umowy spółki, listy wspólników oraz oświadczenia członków zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.

Jeżeli oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wkładów pieniężnych nie zostało załączone do wniosku o wpis spółki w systemie S24, musi być złożone do sądu rejestrowego w ciągu siedmiu dni od dnia wpisu spółki do rejestru.

Spółka z o.o. w organizacji

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje w momencie zawarcia umowy spółki i istnieje jako spółka z o.o. w organizacji do momentu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców. Jeżeli w ciągu sześciu miesięcy od zawarcia umowy spółka nie zostanie zgłoszona do KRS, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Sprawdź więcej informacji na temat spółek: https://www.ifirma.pl/kategoria/blog/spolki 

Podsumowanie

Choć zakładanie spółki z o.o. może wydawać się skomplikowane, warto pamiętać o kluczowych aspektach tej formy działalności:

- Umowa spółki musi być zawarta notarialnie, z możliwością korzystania z wzorców umowy.

- Spółka odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem.

- Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

- Kapitał zakładowy musi być w całości opłacony przed rejestracją w KRS.

- Minimalny kapitał wynosi 5000 zł.

- Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.

- Zarząd prowadzi i reprezentuje spółkę.

- Organy spółki to zarząd oraz rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

Spółka z o.o. jest popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej, oferującą liczne korzyści przy zachowaniu odpowiednich procedur i wymagań formalnych.